本报记者 晓晴 广州报道
在几番折腾之后，原先主打零售业的长百集团(600856.SH)最终还是把目光聚焦到了天然气资产上。此前，围绕酒店资产和天然气资产，公司来回腾挪已不下三次。
6月11日，公司发布的重大资产重组草案表明，公司拟以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构共16家交易对方拥有的中天能源100%股份(作为置入资产)中的等值股份进行置换。
公司表示，天然气行业属于国家产业政策鼓励的行业，具有较好的盈利能力和发展空间，“本次交易如能顺利完成，上市公司的资产质量和盈利能力将得到较大提高，中小股东的利益将得到有效保障”。
而早在2005年，公司将旗下天然气资产置换出去时却声称，“虽然天然气公司有国家资源结构的调整和能源政策的支持，但投入也会相应增大，依目前资金状况再追加投资已不现实。”
有意思的是，作为资产接收方的中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构将置出资产以低至1元人民币的象征性对价转让给公司原控股股东合涌源发展；为简化交割程序，长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。
对此，华南一家上市券商并购部负责人对21世纪经济报道记者表示，“原大股东以一元的对价接受近2.6亿元置出资产，此举可以间接视为其出让控股权的借壳费。”
二级市场上，此前走势强劲的公司股价却遭遇“风光死”。截至终盘，公司股价大跌4.20%，报收9.57元。
中天能源借壳二度上市
在此次重组完成后，中天能源将实现借壳上市，公司实际控制人变更为邓天洲和黄博。公司主业也将变更为天然气生产及销售等。
在借壳长百集团之前，中天能源曾有过一次上市之旅。2006年6月，中天能源实际控制人邓天洲、黄博通过其全资子公司反向收购在美国OTCBB挂牌交易的Franklyn Resources III， Inc(后更名为Sinoenergy Corporation)，从而实现了中油通用(即中天能源前身)在OTCBB板块的挂牌交易。
2008年7月，Sinoenergy Corporation由OTCBB转至NASDAQ(纳斯达克[微博])挂牌交易。但在2010年9月，Sinoenergy Corporation完成私有化程序，从美国纳斯达克退市。在时隔近四年之后，中天能源再度回归资本市场。
而在中天能源回归A股背后，早已有超过十余家PE潜伏其中，分别包括上海杉富、东方富海、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋等。
如2011年5月25日，东方富海、广发信德就分别以7500万元、2970万元的价格受让了中油通用(中天能源前身)注册资本中的250.16万美元、103.84万美元(计5.30%、2.20%的股权)。
评估价格一年涨三倍
值得一提的是，中天能源此番借壳上市后，其注入资产评估值水平也出现了大幅溢价。据公司当天的公告披露，此次重组拟置入的中天能源资产总额评估值高达22.53亿元，较该公司净资产账面价值5.70亿元相比，二者相差16.83亿元。这意味着，短短一年之内，该公司的估值已大幅飙升近三倍，高达295.62%。
对此，前述华南上市券商并购部负责人对21世纪经济报道记者表示，“截至目前，国内企业在进行价值评估时，资产状况较好普遍是采取收益法评估为主。我们认为，其评估值大幅攀升背后，一、二级市场估值落差太大应是主要的诱因。”
“由于A股市场股票估值较高，二级市场平均市盈率往往在20多倍甚至高达四五十倍，使得收益法评估的估值结果仍难以与上市公司股价的估值水平匹配。”该负责人称，“因此，在非上市公司在进行资产重组时，不排除部分公司为弥补估值落差可能通过激进的盈利预测、业绩透支人为拔高估值的可能性存在。”
该人士还表示，“估值风险历来受到市场高度，也是交易方案的核心内容。包括估值在内的并购方案往往是交易双方在既定的规则框架内反复博弈的结果。但是，也不能单单只看注入资产的评估估值，更重要的是还是要考察该部分资产的持续盈利能力。如果注入资产每年能保持两位数以上的增长速度，那么，当下的高估值明年很快就会被高成长所覆盖。”
就其操作经验而言，该负责人进一步称，“如果存在较大的估值风险，我们会要求交易双方慎重考虑，并通过调整估值、补充业绩承诺、延长股份锁定期、增加信息披露和风险提示等方式防范和降低可能给上市公司带来的潜在风险。”
长百集团当天发布的重组草案也显示，中天能源对未来三年已作出了盈利预测。在公司与中泰博天签署的业绩补偿协议中，中泰博天承诺，中天能源在2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于14500万元、21000万元和35000万元。
公司称，如果中天能源在利润补偿期间的实际利润数小于中天能源评估报告中相应年度的利润预测值，则公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购中泰博天持有的一定数量公司股份并予以注销。(编辑 陈昊旻)
